Над апарт-отелями сгущаются тучи: опубликован проект федерального закона, касающийся сегмента апартаментов

Власть давно пытается «загнать» в правовое поле апарт-отели, которые бурно развились за последние десять лет. На днях на федеральном портале правовых актов опубликован законопроект «Об особенностях участия в долевом строительстве гостиниц и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». 

Одна из декларируемых целей — борьба с квази-жильем, когда под видом апартаментов девелопер возводит квартиры для постоянного проживания, занимаемая участки под гостиницы и не вкладываясь в социалку. 

Кстати, в Петербурге эту задачу Смольный уже решил: все гостиничные проекты проходят Градостроительную комиссию, где застройщикам предписывается социальная нагрузка в определенном объеме. Но проблема с "псевдожильем" актуальна для Москвы и других регионов России, особенно Краснодарского края, где в большом количестве возводятся апарт-отели разных форматов.

В проекте закона нет понятия «апарт-отель», а только гостиница. Если номера планируется продавать в розницу, то для строительства гостиницы от трех «звезд» и выше девелопер должен реализовывать проект по 214-ФЗ с привлечением банковского кредита, а также договором, заключенным с гостиничным оператором. Причем 80% средств на эскроу-счетах ему будут доступны после ввода объекта в эксплуатацию, остальные – после передачи отеля гостиничному оператору. Номера (и отель) принимает не дольщик, а оператор от его имени.

Таким образом законодатель перекрывает девелоперу доступ к дешевому финансированию, в том числе за счет соинвестирования юрлицами, делая нерентабельным реализацию проекта. Можно ли строить отель без звезд с привлечением денег дольщиков? Непонятно.

В нынешней редакции отчетливо просматривается дисбаланс интересов: балом правит гостиничный оператор (УК), а собственник практически бесправен. Единственное условие для оператора — он должен быть в перечне сертифицированных, все остальное отдано ему на откуп. 

Владелец номера не имеет права там жить, сдавать в аренду, вести там иную деятельность, передавать другим во временное пользование. Он не может отказаться от договора с оператором, а взаимоотношения между ними никак не прописаны. Сменить оператора можно, если собрать 2/3 голосов собственников, что практически нереально, учитывая, что в проекте бывает много иногородних.

Скорее всего, под действия документа подпадут и МФК, в составе которых заложена гостиничная функция. Однако помимо отеля, там бывают инвестиционные апартаменты, резиденции для личного проживания и пр. Как быть с ними, вопрос.

Непонятно насколько нововведения коснутся курортных и загородных проектов. Есть большие комплексы, объединяющие гостиничные корпуса, инвестиционные апартаменты, частные резиденции, рестораны, бассейны, спа и спортивную инфраструктуру. Здесь ключевой вопрос — не только кому принадлежат номера, но и кому принадлежит инфраструктура, кто финансирует ее содержание и кто принимает решения по ее эксплуатации.

По мнению руководителя практики по недвижимости и инвестициям АБ «Качкин и Партнеры» Дмитрия Некрестьянова, в нынешнем виде законопроект приведет к катастрофическим результатам для рынка.

Еще одна заведомо конфликтная статья касается уже действующих апарт-отелей, которые должны перестроить работу по новым правилам с 1 марта 2030 года. 

В Петербурге функционирует несколько крупных апарт-комплексов, в каждом из которых – более тысячи номеров, десятки УК и сотни сценариев использования юнита. Когда граждане покупали апарты, никакой правовой акт не запрещал им управлять и использовать недвижимость по своему усмотрению. По логике, закон не должен иметь обратной силы. Но мы живем в России…   

Профессиональное сообщество видит все эти пробелы в проекте и готовит свои предложения по корректировке. Предполагается, что новый закон начнет действовать с 1 марта 2028 года. Мнения опрошенных участников рынка разделились, но многие признают, что документ в нынешней редакции сырой. 

Николай Антонов, председатель правления Межрегиональной ассоциации апарт-отелей (МААО), генеральный директор и партнёр УК «МТЛ-Апарт»: 

— Пока идет обсуждение, очевидно, что закон примут, тем более, что руководство страны уже дало распоряжение. Минэкономразвития работает над документом около года, уже подготовлена некая основа, но она может еще столкнуться с блоком Минстроя. Потому что законопроект в этом виде может сильно притормозить строительство апарт-отелей. Покупательная способность населения и без того низкая. А если права собственника юнита ограничат (для проживания, сдачи в аренду и пр.), как это прописано в проекте закона, это может оттолкнуть граждан от сегмента апарт-отелей. 
Сейчас идет кропотливая работа по поиску компромиссных вариантов между всеми заинтересованными сторонами. Как будут развиваться события, не знаю, будем следить. 
Конечно, как гостиничный оператор, мы надеемся войти в реестр и управлять апарт-отелями по новому закону. Если с 2030 года обяжут перейти на новые правила всех остальных, нам (как УК) точно хуже не станет. 
Насчет МФК в проекте ничего не сказано, поэтому они могут оставаться некоей тихой гаванью для инвестиций. 

Александр Ружинский, исполнительный директор МААО, советник собственника по развитию апарт-отеля «Фомин»: 

— Работа над этим законопроектом продолжалось на протяжении последних двух лет. Инициатором выступал Минэкомразвития, в его разработке, помимо МААО, участвовал Российский союз туриндустрии и Дом.РФ. Мы ожидали, что проект для обсуждения общественности будет более взвешенный. Но документ решили выложить в этом виде. 
Мы считаем, что он предельно сырой, требует доработки. К счастью, у нас есть возможность внести корректировки в соответствии с механизмом оценки регулирующего воздействия. Мы и с другими коллегами должны до 10 ноября направить свои замечания и предложения. Безусловно, наши поправки будут учитывать все нюансы, связанные с нынешними пробелами. 
По духу, в законопроекте нет ничего революционного. В целом он направлен на то, чтобы исключить проекты квази-жилья и навести порядок на рынке, в том числе — избавить добросовестных девелоперов от социальных отчислений на инфраструктуру. Это то, чего мы и добивались. 
Мы уже подготовили несколько совместных обращений и вариантов процедуры создания подзаконных актов, которые позволят более точно сформулировать пожелания рынка и найти баланс между интересами государства и бизнеса. Конечно, будем смотреть на тот вариант, который поступит в Госдуму после внесенных корректировок. Уверен, что выйдет сбалансированный текст, учитывающий интересы всех сторон.  

Марк Лернер, генеральный директор компании «Петрополь»: 

— Проект закона настольно сырой и непроработанный, что обсуждать конкретные его положения не вижу смысла. По моей информации, он будет сильно дорабатываться и конкретизироваться подзаконными актами. При этом желание навести порядок в серой зоне апартаментов можно только приветствовать. Но первый блин вышел комом, сильно удивившим всех. И абсолютно нежизнеспособным. Жаль. 

Сергей Софронов, коммерческий директор ГК «ПСК»: 

— Законопроект несовершенен. Можно предположить, что это альтернативная попытка отрегулировать, в том числе, сегмент апартаментов, поскольку многочисленные подходы к наделению их собственным юридическим статусом оказались безрезультатны. Однако, ограничение «один номер в одни руки» — откровенно непонятное, поскольку усложняет вход в этот сегмент частных инвесторов. Нарушается логика — если цель исключить апартаменты из доступной для собственного проживания категории, то зачем еще и «накрывать» ограничениями инвестиционный спрос? 
Вторая проблема в том, что требования к обязательному управлению затрагивают множество апартаментов, которые в принципе не покупаются для сдачи в аренду. Это объекты с уникальным расположением, в проектах реконструкции старых зданий или приспособления недвижимости под современное использование. Их изначальный юридический статус не позволяет разместить там жилую недвижимость. А альтернативы в виде квартир в этих локациях подчас отсутствуют. Рынком был найден востребованный вариант, но в данном случае законопроект все неоправданно усложняет. Если, конечно, не будет уточнений по обозначившимся проблемам. 
Пока это только законопроект, он может значительно видоизмениться до принятия. Будем надеяться, что так и будет. 

Александр Шарапов, основатель и визионер отелей Vertical: 

— Я занимаюсь гостиничной недвижимостью более десяти лет. Не думаю, что законопроект закрывает рынок апарт-отелей. Наоборот, он впервые создает специальную правовую основу для модели, которая существует во многих странах мира. 
В Дубае, Франции, Португалии и США существуют различные формы кондо-отелей, где один инвестор владеет одним номером, другой — десятью, а управляет всем комплексом единая гостиничная компания. Можно продать 300 номеров тремстам собственникам, но нельзя превратить одну гостиницу в 300 отдельных гостиниц. В этом и заключается принципиальная разница между инвестицией в гостиничный бизнес и покупкой обычной квартиры. 
Мне понятна идея законопроекта: если на земле разрешено строить гостиницу, то она и должна там появиться. Гостиница принимает гостей, создает рабочие места, оказывает услуги и платит налоги. Но у предлагаемого регулирования есть несколько важных вопросов. 
Первый — экономика строительства. Деньги инвесторов предполагается размещать на счетах эскроу, причем последние 20% застройщик получает только после классификации гостиницы. Это дополнительные расходы на банковское финансирование. В конечном счёте они могут отразиться на стоимости номеров. 
Второй — защита доходности инвесторов. Недостаточно построить здание и присвоить  три «звезды». Нужно, чтобы человек ещё при покупке понимал, как рассчитываются его доходы, какие расходы удерживает оператор, кто финансирует капремонт и как контролируется эффективность управления.
Третий вопрос — уже существующие гостиницы. Если человек много лет назад приобрёл объект на определенных условиях, изменение правил использования его собственности требует очень внимательного подхода. 
И четвертый — гибкость гостиничных форматов. Сегодня появляются lifestyle-отели, коливинги и другие современные способы размещения. Они могут быть ориентированы на молодежь, цифровых кочевников, студентов и специалистов, которые приезжают в город на несколько недель или месяцев. Важно, чтобы регулирование отличало такое временное размещение от постоянного проживания.
Главная задача — защитить право инвестора владеть гостиничным номером, но одновременно сохранить саму гостиницу как единый работающий бизнес. Ведь инвестор покупает не просто квадратные метры, а возможность получать доход. 
Международный опыт показывает, что профессиональное гостиничное управление и индивидуальная собственность вполне совместимы. 
В Дубае есть прекрасный пример — Address Beach Resort. Там в рамках одного МФК существуют гостиничные номера, сервисные апартаменты и обычные жилые квартиры. Но эти функции заранее предусмотрены проектом и юридически разграничены. 
В Португалии законодательство разрешает собственность на гостиничные апарты, сохраняя их туристическое назначение и управление единым оператором. Поэтому считаю саму идею нового законопроекта своевременной. Он может не только ограничить строительство "псевдожилья", но и существенно облегчить развитие настоящих гостиниц. Однако для этого необходимо сделать следующий шаг. 
Если федеральный закон устанавливает понятные юридические гарантии того, что гостиница останется гостиницей, региональные власти должны получить возможность освобождать такие проекты от необоснованных взносов и обязательств по созданию социальной инфраструктуры, предназначенной для постоянного населения. 
И это должно распространяться не только на гостиницы, принадлежащие одному крупному инвестору, но и на профессиональные отели, которые строятся с привлечением средств сотен частных собственников. Тогда выиграют все: город получит туристическую инфраструктуру, частные инвесторы — защищённую инвестиционную модель, а гостиничные операторы — возможность строить новые объекты без избыточной финансовой нагрузки. 

Сергей Тарасов, коммерческий директор гостиничных проектов холдинга Golden Age Hotel: 

— Законопроект практически не касается нас, потому что мы не строим по 214-ФЗ. В целом мы в законе ничего нового не увидели. Хотелось бы, чтобы он помог нам более предметно регламентировать статус земли под нежилыми зданиями строящимися, по 214-ФЗ.  С жилыми зданиями, и так всем понятно: выдел доли запрещен по Жилищному кодексу. А вот что сделать с землей в нежилых зданиях, а тем более с землей, на которой строится объект по 214-ФЗ, пока вопрос. 

Кирилл Кудинов, основатель ИСК Inreit, сети отелей Port Comfort и УК Keyport: 

— Законопроект продолжает линию форсированной борьбы власти с "псевдожильем" и использованием юнитов в апарт-отелях их собственниками по своему усмотрению. От документа ждут эффекта, которого чиновники не достигли два года назад с принятием новых правил классификации средств размещения. 
Тогда государство закрепило за апарт-отелями и другими гостиницами необходимость единого управления номерным фондом и запретило покупателям юнитов сдавать их самостоятельно. Но сохранились правовые лазейки в виде отсутствия прямого запрета для собственников проживать в таких номерах. А главное — не решенным остался вопрос с апарт-комплексами смешанного формата, где основная часть фонда отведена под "псевдожилье" или самостоятельную сдачу, а часть проходит классификацию и управляется единым гостиничным оператором. 
С принятием нового закона проживание собственников в апарт-отелях и проекты гибридного формата станут невозможны. Но это не означает, что формат апарт-отелей исчезнет как таковой. Скорее мы наблюдаем очередную попытку очистить рынок от сомнительных схем. 
При реализации проектов наши менеджеры всякий раз проговаривают потенциальным покупателям: «Мы продаем лоты в гостиничном проекте. В них нельзя поселиться. Их не получится сдавать самостоятельно или через свою УК. Мы создаем отель с единым номерным фондом под управлением конкретного оператора — УК Port PM». По сути, наша компания годами работает по той схеме, которую власти стремятся сделать обязательной для всего рынка. 
Почему этого не делает большинство игроков? Потому что они замахиваются на проекты на сотни и тысячи юнитов. Продавать такие объемы исключительно как гостиничную недвижимость под единым управлением — процесс архисложный и многолетний. В этом случае выручает механизм комбинирования гостиничных юнитов и квази-жилья. 
Проблема в том, что подобные проекты после их запуска сдаются преимущественно в долгосрочную аренду, не приносят сколь-нибудь ощутимой доходности собственникам и дискредитируют реальные апарт-отели как формат инвестиционной недвижимости.
После принятия закона в нынешнем виде реализовать подобные кондоминиумы под вывесками апарт-отелей не получится как юридически, так и фактически. При переводе крупных проектов исключительно в гостиничный формат они окажутся нерентабельны и неинтересны девелоперам. Особенно с учетом ограниченных возможностей проектного финансирования. 
Под действия документа подпадут и МФК. Законопроект предусматривает не только специальные требования к строительству гостиниц, но и ограничения на использование механизма долевого строительства для объектов на участках с туристическим назначением. Попытка просто назвать проект многофункциональным комплексом не позволит обойти требования. Ключевое значение возымеют реальные характеристики объекта и правовая схема его реализации. 
Курортные и загородные проекты смежного формата претерпят схожие изменения. Зачастую в них совмещаются две функции: гостиничный бизнес и личное использование недвижимости собственниками. Многие покупатели рассчитывают сдавать юниты через оператора в высокий сезон, а в остальное время отдыхать там самостоятельно. Для инвестора это удобная комбинация дохода и личного отдыха. Но после принятия закона она станет недоступной. 
Свести гостиничный рынок к единым стандартам и исключить сомнительные форматы — это здравая и давно назревшая затея. Однако свести возможности девелоперов к реализации проектов с долевым участием только через проектное финансирование — решение, на мой взгляд, сомнительное и чреватое сложностями в том числе для порядочных игроков. 
Наша группа компаний создает реальные апарт-отели с единым оператором, но мы не работаем с ДДУ. Наши проекты финансируются непосредственно через продажи юнитов инвесторам и механизмы прямых займов средств инвесторов под высокий процент. Средства покупателей не замораживаются до момента ввода объекта в эксплуатацию, а работают на проект. Тем самым мы не зависим от банков и более пластичны в наших возможностях. Когда надо, мы можем занять деньги у инвесторов, когда надо — нарастить объемы продаж через акции гарантированной доходности или скидки. 
Введение проектного финансирования и экскроу-счетов как единственного варианта привлечения средств может значительно усложнить процесс и сделать проекты финансово обременительными для девелоперов. Ставка по проектному финансированию плавающая и напрямую привязана к двум главным факторам: уровню наполнения эскроу-счетов и динамике ключевой ставки. Снижение темпов продаж при повышении или даже сохранении нынешней ставки ЦБ как минимум снижает маржинальность, а как максимум загоняет строительную компанию в непосильные долги и грозит банкротством. 
Так что создание апарт-отелей в рамках нового порядка сузит количество участников этого рынка до единиц — тех, кто сумеет подогнать формат и операционную модель будущих объектов под жесткие условия авторов законопроекта. 

Светалана Кузьменко, руководитель проекта «Лайф апарт Октябрьская»: 

— Закон, внятно разграничивающий понятия гостиницы и "псевдожилья" давно требуется. Ограничения, накладываемые на застройщика, отельного оператора и собственника помещений в целом оздоравливают инвестиционный климат. Инвестор сможет вложить средства в гостиничный бизнес, не рискуя оказаться в не квалифицируемом гетто с двадцатью управляющими компаниями. Сейчас это вопрос компетенции инвестора и совести застройщика.

Евгения Мироненко, генеральный директор УК RBI PM (входит в Группу RBI): 

— Законопроект может серьезно изменить правила работы в сегменте апарт-отелей. И здесь важно не потерять главное: инвестиционный апарт-отель — это гостиничный бизнес, а не просто недвижимость, разделённая между несколькими собственниками. 
Чтобы гостиничный проект был успешным необходимы: единая система продаж, управление доходностью, стандарты обслуживания, техническая эксплуатация, работа с персоналом и постоянный контроль экономики объекта. Именно поэтому мы поддерживаем законодательное закрепление принципа единого профессионального управления гостиницами с множеством собственников. 
Гостиница не может эффективно работать, если каждый инвестор самостоятельно определяет тариф, выбирает арендаторов, устанавливает свои правила эксплуатации и принимает решения, влияющие на общий гостиничный продукт. 
Роль профессиональной УК должна быть закреплена еще на стадии проектирования, потому что исправлять ошибки после ввода в эксплуатацию дорого, а иногда невозможно. Поэтому, если закон предусматривает обязательное участие оператора, логично закрепить его роль на этапе формирования продукта, а не только после завершения. 
Отдельно необходимо говорить о защите интересов собственников. Инвестор покупает номер, рассчитывая на доход. Поэтому считаю важным не только закрепить обязанность передачи номеров в единое управление, но и определить прозрачные требования к оператору: его квалификации, ответственности, отчетности перед собственниками, порядку формирования дохода и распределения расходов. 
Должен соблюдаться баланс: собственник сохраняет права на недвижимость и получает прозрачную информацию о ее доходности, а УК обладает достаточными полномочиями для ведения единого гостиничного бизнеса. 
К проектам МФК необходим дифференцированный подход. В одном МФК могут находиться гостиница, инвестиционные апартаменты, резиденции для личного проживания, офисы и коммерческие помещения. Это разные продукты с разной моделью эксплуатации. Если часть комплекса функционирует как гостиница, она должна иметь понятные границы управления, самостоятельную экономику и необходимые инженерные и сервисные решения. Но распространять гостиничные ограничения на весь МФК только потому, что в его составе есть апартаменты, было бы неправильно. 
Еще более сложная ситуация складывается в загородных и курортных проектах. Сегодня это зачастую целые комплексы, объединяющие гостиничные корпуса, инвестиционные апартаменты, частные резиденции, рестораны, бассейны, SPA и спортивную инфраструктуру. Здесь ключевой вопрос — не только кому принадлежат номера, но и кому принадлежит инфраструктура, кто финансирует её содержание и кто принимает решения по её эксплуатации. 
Например, большой SPA-комплекс может быть важен для привлекательности курортного проекта, но его содержание не всегда экономически оправданно только за счёт гостиничной деятельности. Если заранее не определить модель собственности, финансирования и управления такими объектами, впоследствии это может стать источником конфликтов между собственниками, оператором и девелопером.
Поэтому для курортных комплексов необходимо предусмотреть возможность разных моделей владения инфраструктурой при сохранении единого управления гостиничным сервисом. 
Еще один принципиальный момент — долгосрочное проживание. Для городских апарт-отелей это полноценный сегмент гостиничного спроса, который помогает обеспечивать загрузку и доходность в низкий сезон. Важно разграничивать постоянное проживание в качестве жилья и длительное размещение гостя. 
Не менее значимы переходные положения. На рынке уже работают инвестиционные апарт-отели, строятся новые, заключены договоры с собственниками и УК. Новые правила должны учитывать действующие обязательства и не создавать правовую неопределённость для проектов, реализуемых в рамках существующего законодательства. 
На мой взгляд, основная задача законопроекта — не ограничить инвестиционную модель апарт-отелей, а сделать ее более профессиональной и прозрачной. 

Антон Агапов, заместитель генерального директора сети апарт-отелей YES:

— Мы поддерживаем создание понятных правил работы гостиниц с множеством собственников. Более того, мы участвовали в подготовке этого законопроекта. В нем есть важные для цивилизованного развития рынка моменты: создание единого реестра операторов, обязанность застройщика выбрать оператора еще до старта продаж. 
Это дает гарантии, что объект будет действительно использоваться как гостиница, а не квазижилье, а управлять будет компания, имеющая необходимые ресурсы и опыт. Основной вопрос к предложенной редакции — это условия ее применения к действующим объектам.  
Статья 14 предусматривает распространение нового режима на ранее введенные объекты с 1 марта 2030 года, включая регистрацию ограничений прав собственности. Таким образом, изменения затронут людей, которые уже приобрели помещения и принимали инвестиционные решения исходя из существовавших условий. 
С моей точки зрения, закон не должен иметь обратной силы и распространяться на уже работающие объекты. Риск снижения ликвидности в отдельных объектах действительно существует. Если собственник теряет ранее допустимую возможность самостоятельно управлять номером, круг покупателей может сузиться. Хотя, мне кажется, говорить о неизбежном падении стоимости сервисных апартаментов неправильно. Для инвестора, покупающего объект ради дохода, профессиональное управление и прозрачные финансовые результаты могут повышать привлекательность покупки. 
Также требует уточнения процедура смены оператора. Для прекращения договора проект требует не менее двух третей голосов всех собственников, для заключения договора с новым оператором – большинства. В гостиницах с сотнями владельцев необходимо обеспечить практически работающий механизм принятия решений, включая дистанционное голосование, понятный подсчёт голосов и передачу управления без остановки деятельности. 
Отдельно важно сохранить ясность в вопросе личного использования: в представленной редакции его сроки определяются индивидуальными условиями договора. Эти условия должны быть понятны собственнику и будущему покупателю. 
Наша принципиальная позиция — устойчивость гостиничного бизнеса и защита инвестора должны обеспечиваться одновременно. Закон должен давать собственнику уверенность не только в том, что у гостиницы будет оператор, но и в том, что его вложениями будут управлять прозрачно и ответственно.